Edustussopimus

Edustussopimus eli agenttisopimus on sopimus, joka tehdään päämiehen (valmistajan) ja epäitsenäisen kauppaedustajan eli agentin välillä ja jonka nojalla henkilöllä on oikeus edustaa eli toimia toisen henkilön tai oikeushenkilön puolesta. Agenttisuhteessa päämies on itse suorassa sopimussuhteessa loppuasiakkaisiin.^[1] Agenttisopimus on yleinen tapa harjoittaa liiketoimintaa toisessa maassa tai toisella maantieteellisellä alueella^[2] ja se liittyy usein kaupalliseen toimintaan kuten huolintaan, komissiokauppaan ja kauppaedustukseen. Huolitsija, kauppaedustaja ja komissionääri toimivat toisen henkilön eli päämiehen puolesta.

Agenttisopimuksen solmiminen on yksi keskeinen tapa hyödyntää markkinoilla olevia valmiita resursseja, asiakaskontakteja ja paikallista kulttuurituntemusta. Solmimalla agenttisopimuksen (eli edustussopimuksen) voidaan helposti harjoittaa kauppaa toisessa maassa ilman päämiehen merkittäviä investointeja, mm. Ilman, että päämiehellä olisi tarvetta esimerkiksi avata myyntikonttoria kyseiseen maahan.^[2] Kauppaedustaja toimii päämiehen nimissä ja lukuun tarkoituksenaan edistää päämiehen tavaroiden myyntiä tai tavaroiden ostoa, mutta huolitsija ja komissionääri sen sijaan omissa nimissään.

Agenttisopimuksia sääntelee laki kauppaedustajista ja myyntimiehistä (KEL).^[3] Kauppaedustajan eli agentin toimintaa säätelee Laki kauppaedustajista ja myyntimiehistä vuodelta 1992. Agenttien toimintaa säätelee laki kauppaedustajista ja myyntimiehistä (417/1992), joka perustuu EU:n agenttidirektiivin, ja se sisältää mm. pakottavia säännöksiä toistaiseksi voimassa olevan agenttisopimuksen irtisanomisajasta sekä agentin oikeudesta hyvitykseen edustussopimuksen lakattua.^[2] Edustussopimus voidaan yleensä tehdä suullisenakin, mutta kauppaedustajan edustussopimuksen pitää olla kirjallinen jommankumman osapuolen niin vaatiessa.^[4]

Agenttisopimuksessa  osapuolet voivat sopia mm. seuraavista asioista^[5]:

• Edustamisalueesta, mahdollisista edustamisrajoituksista (esim. tietty maantieteellinen alue tai tietty asiakaspiiri) ja siihen liittyvästä mahdollisesta edustamisen yksinoikeudesta. Agenttisopimus määrää sopimusalueen, joka voi olla maantieteellinen tai asiakaskohtainen ja jolla agentti on oikeutettu toimimaan. Agentti ei ole oikeutettu toimimaan sopimusalueen ulkopuolella. Edustusoikeus voi olla yksinoikeudella, mikä tarkoittaa sitä, että päämies ei ole oikeutettu nimittämään toista edustajaa sopimusalueelle. Yksinmyyntisopimuksessa yksinmyyjä ostaa tuotteet päämieheltä ja jälleenmyy ne yksinoikeudella tietyllä maantieteellisellä alueella tai tietylle asiakaskunnalle. Edustusoikeus voi olla myös ei-yksinoikeudella, jolloin päämies on oikeutettu nimittämään toisen edustajan samalle sopimusalueelle.
• Edustajan kelpoisuudesta. Edustusoikeuden kohteena ovat päämiehen tuotteet. Agentti hankkii myynti- ja ostotarjouksia päämiehen nimissä. Agentti ei ole oikeutettu päättämään sopimuksia päämiehen puolesta tai solmimaan sitovia sopimuksia päämiehensä puolesta, ellei päämies ole erikseen valtuuttanut agenttia siihen.
• Sopimuksen kestosta ja maksuehdoista. Agenttisopimus on ns. kestosopimus ja se voidaan tehdä joko määräajaksi, jolloin se päättyy määräajan umpeuduttua, tai toistaiseksi voimassa olevaksi.
• Kilpailukiellosta ja salassapidosta. Agenttisopimuksessa voi olla kilpailukielto, jonka mukaan kauppaedustaja ei ole oikeutettu edustamaan sopimusalueella kilpailevia tuotteita sopimuksen voimassa ollessa ja enintään kahden vuoden pituisen ajan sopimuksen päättymisen jälkeen. Kilpailukiellosta on sovittava kirjallisesti.
• Agentille yleensä maksettavan provision perusteet tehdyistä kaupoista kuten provisioon vaikuttavat kaupat, provision suuruus ja laskentaperuste, provisio-oikeuden syntyminen, provision maksuajankohta ja jälkiprovisio.

Päämies ja agentti voivat sopia agenttisopimuksessa vähimmäismyyntivelvollisuudesta ja miten sen alittaminen vaikuttaa sopimussuhteeseen,  immateriaalioikeuksista,  tavaroiden lähetyksistä, mahdollisesta agentin vastuusta päämiestä kohtaan asiakkaiden maksukyvystä, miten mahdolliset toimintaan liittyvät kustannukset jaetaan, sopimuksen muuttamisesta ja siirtämisestä, sopimuksen päättämisestä, vahingonkorvauksesta ja mahdollisesta sopimussakosta, sopimussuhteeseen sovellettavasta laista ja miten ja missä mahdolliset sopimukseen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan.^[6]:

Päämies ja agentti voivat sopia agenttisopimuksessa muistakin ehdoista kuin niistä, joista lausutaan kauppaedustajalaissa.

Jos päämies saa myydä tuotteitaan saman alueen kilpaileville jälleenmyyjille, on kyseessä jälleenmyyntisopimus. Jälleenmyyntisopimus ja yksinmyyntisopimus ovat vapaamuotoisia sopimuksia, joita kaikki eivät pidä edustussopimuksina. Tällaiset myyjät nimittäin myyvät tuotteita omissa nimissään ja omaan lukuunsa, eivätkä päämiehen nimissä ja päämiehen lukuun. Ostajan katsotaan olleen tekemisissä jälleenmyyjän tai yksinmyyjän eikä agentin kanssa, ellei ostaja pysty näyttämään toteen muunlaista järjestelyä (KKO 1969 II 8).